TÜRMOB BAĞIMSIZ DENETİM MERKEZİ TEBLİĞİ HAKKINDA GÖRÜŞLERİM

TÜRMOB

BAĞIMSIZ DENETİM MERKEZİ KURULMASI HAKKINDAKİ TEBLİĞ ÜZERİNE GÖRÜŞLERİM

SMMM Gökhan DEDE (SOB)-01.01.2011

.

Bağımsız denetim, gerek kamuya açıklanması gereken, gerekse kamuya açıklanma zorunluluğu olmayan finansal tablolar konusunda önemli bir güvence oluşturur. O nedenle, bağımsız denetim merkezinin kurulması önemli olmakla birlikte, bağımsız denetimin kaliteli biçimde yerine getirilebilmesi için uluslar arası bağımsız denetim standartlarıyla uyumlu bir rehbere gereksinim vardır. Ancak TÜRMOB henüz böyle bir rehber (bağımsız denetim rehberi-tebliğ)yayımlamamıştır.

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 1982 yılında yürürlüğe girdiğinde o tarihte zaten meslek mensuplarının ruhsatı ya da lisansı yoktur. Yani SMMM ve YMMM diye bir yasal düzenleme yoktur. Ancak 3568 sayılı Yasa 1989 yılında yayımlandığında kamu adına muhasebe ve denetimin nasıl ve hangi koşullarda ve hangi örgüt tarafından yapılacağı belirlenmişti. Belki de bu tarihten itibaren denetim yetkisi sorunu SPK ile TÜRMOB arasında baş gösterdi. 1999 yılında (4487 sayılı Yasa’yla) SPK Yasası’na yapılan bir ilaveyle, bağımsız denetçi olabilmenin koşulları arasına SMMM ve YMM ruhsat sahibi olma koşulu yerleştirildi. Bu bir anlamda meslek mensuplarının denetçi yetkisinin tanındığı anlamına gelir.

Oysa, 3568 sayılı Yasa ile meslek mensuplarına zaten denetçi yetkisi verilmiş olduğu yönündeki TÜRMOB iddialarına rağmen, SPK, Uluslar arası Bağımsız Denetim Standartlarıyla tam uyumlu, Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği’ni(Seri:X, No:22) 12.06.2006 tarih ve 26196 sayılı R.G.’de yayımlayarak yürürlüğe girmesini sağladı ve o tarihten itibaren uygulanmaktadır.

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 16[1], 22/(d-e)[2], 22/(t)[3], 30 ve 39. maddeleri ile sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyetine, bu faaliyette bulunacak bağımsız denetim kuruluşlarına ilişkin yetki Sermaye Piyasası Kurulu’na verilmiştir.  

3568 sayılı Yasa’nın 7. maddesiyle SMMM sınavı ve 10. maddesiyle de YMM sınavının Birlik tarafından yapılacağı belirtilmiş, sınavın adil, tarafsız ve mevzuata uygun biçimde yapılması konusundaki tedbirleri almaya Maliye Bakanlığı yetkili kılınmıştır.

TÜRMOB 20. Olağan Genel Kurul’unda duyduğum, 1.11.2010 tarihli 27746 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “TÜRMOB Bağımsız Denetim Merkezi Kurulmasına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” (Seri I, No:1) konusunda çok geç kalındığı bir gerçektir. Bugün bağımsız denetim konusunda SPK’nın almış olduğu yol dikkate alındığında, bunun (en azından şimdilik) SPK ile sözde bir savaş gösterisinden öteye gidemeyeceği düşünülebilir.

Kimileri; “bu, SPK’ya karşı verilen savaşlardan birisidir, hatta geç bile kalınmıştır” dese de, bu girişim, meslek kamuoyunda bir belirsizlik yaratmıştır. TÜRMOB’un hukuki varlığını güçlendirmeyecektir. Tam aksine uzun süren kısır tartışmalara yol açacaktır. Meslek mensubunu ve örgütü de yoracaktır. Kaldı ki, Tebliğ yayımlanmadan önce bu merkezin kuruluşu konusunda meslek kamuoyu yeterince (hemen hemen hiç) aydınlatılmamış, anlatılmamış ve tartışılmamıştır. Örneğin ben bu olaydan, Tebliğ yayımlanıncaya kadar haberdar olamadım.

Türkiye’de kurulmuş bulunan 92 adet bağımsız denetim şirketi vardır. Bu şirketlerin bünyesinde çeşitli kıdemde yüzlerce meslek mensubu çalışmaktadır. Ve yine herhangi bir denetim şirketine bağlı olmayan ama SPK’dan lisans almış yüzlerce bağımsız denetçi mensubu bulunmaktadır. Ayrıca, SPK lisanslama sınavlarına giren ve lisans alma aşamasına gelmiş binlerce aday denetçi meslek mensubu bulunmaktadır.

Bağımsız denetim şirketleri ve denetçilerin önemli sorunları bulunmaktadır. İş sorunu ve haksız rekabet olgusu had safhadadır. Bu denetim şirketleri içerisinde yerli (ulusal) bağımsız denetim şirketleri ve meslek mensupları maddi manevi ciddi sorunlar yaşamaktadırlar.

TÜRMOB Yönetim Kurulu, enerjisini, öncelikle mesleğin, meslek mensubunun ve bağımsız denetçilerin sorunlarını çözmek için kullanmalı. Gerçek anlamda ve ciddi adımlar atarak çözüm ürettikten sonra bağımsız denetim merkezinin kurulmasının gerekli olup olmadığı konusunu meslek kamuoyu ile tartışarak elde ettiği edinimleri sonunda organizasyonunu düşünmeliydi. Eğer bu merkez gerçekten kurulacaksa, konu daha anlaşılır biçimde meslek kamuoyuna anlatılmalıdır. Hatta, SPK ile yapılmış herhangi bir anlaşma ya da uzlaşı varsa bu da kamuoyuna açıklanmalıdır.

Bütün bunları olgunlaştırdıktan sonra bu düzenlemeleri, yasal olarak bağımsız denetçi lisansı vermekte olan SPK ile ortak mutabakata vardıktan sonra yapmaya başlamalıydı. Aksi halde bağımsız denetimdeki çok başlılığa ve karmaşaya bir yenisi daha eklenecektir.

Bir konunun daha altını çizmek gerekiyor:

Eğer TÜRMOB yönetimi, “meslek mensupları, denetçi unvanını 3568 sayılı Yasa’dan almaktadırlar,” biçimindeki yasal haklı gerekçenin arkasında durmak konusunda samimi ise, zaten zorlu sınavlarla denetçi unvanı almış olan meslek mensuplarını -sırf eğitim vermek bahanesiyle- sınava tabi tutması, bu konuda, zor durumdaki meslek kitlesinin, TÜRMOB’a para kazandırılması yönündeki endişeleri ortadan kaldırmamaktadır.

SPK, sermayenin düzenleyici kurumudur. Ancak olay, sermaye hareketlerinin kamu yararı ve hissedarların haklarının korunması bağlamında değerlendirildiğinde, denetlenmesi söz konusu olduğunda bu denetim sermayenin istediği biçimdeki denetim olmamalıdır. Burada denetçiler açısından önemli olan denetçinin hakları, çalışma koşulları ve mesleki saygınlığının güvence altına alınması konusundaki düzenlemelerdir. Bu düzenlemeleri sermayenin düzenleyici kuruluşu değil meslek kuruluşu yapmalıdır. Kendini denetlettirecek olanlar, bağımsız denetim standartlarını ve kurallarını belirlememelidirler.

Denetim denetimdir. Denetimin, denetçinin bağımlısı olmaz. 3568 sayılı Yasa ile bu yetki zaten alınmıştır.

Böyle bir sınav sistemi getirmekle TÜRMOB kendisiyle çelişmektedir.

Çünkü, SPK sınav açarken, tebliği yayımlarken TÜRMOB karşı çıkıyordu, oysa şimdi kendisi sınav yapmak için Tebliğ yayımlıyor.

Bu tam bir çelişkidir. Eğer çelişki görmüyorsa, ikna edici açıklamasını yapmalıdır.

Sonuç olarak bu Tebliğ’in yayımlanması bazı endişeleri gündeme getirmektedir.

TÜRMOB’un, bu Tebliğ yayımlamadan önce kurul üyelerini dahi belirlediği bilinmektedir. Bu acelecilik, bazı kişilere gider ayak yeni makamlar ihdas etmek için midir!, diye düşünmek gerekiyor.

Sözün özü; bu Tebliğ tümden iptal edilmelidir.

SMMM Gökhan DEDE
(Sorumlu Ortak Baş Denetçi)-01.01.2011

TÜRMOB BAĞIMSIZ DENETİM MERKEZİ KURULMASI HAKKINDA TEBLİĞ KONUSUNDAKİ ELEŞTİRİLERİM:

Bütün bunlara karşın, eğer, illa da; “bu Tebliğ’in eksikleri ve olumsuzlukları nelerdir?” deniyorsa, bunlardan önemli gördüklerimi aşağıdaki gibi sıralayabilirim. (Şimdilik)

1. TÜRMOB bu Tebliğ’i yayımlamadan önce, öncelikle başta bağımsız denetim şirketleri olmak üzere, meslek odalarının, meslek derneklerinin ve meslek gruplarının, kısacası meslek kitlesinin (tarafların) görüşlerini almalıydı.
2. Her ne kadar 3568 sayılı Yasa’nın 2/1-A/c maddesiyle “denetim yapmak” yetkisi SMMM ve YMM’lere verilmiş olsa da, bununla, SMMM ve YMM’lere “bağımsız denetçi lisansı” değil, yalnızca “denetçi” yetkisi verilmiştir. O nedenle, Yasa’nın bu maddesi daha açık hale dönüştürülmeliydi.
3. TÜRMOB Bağımsız Denetim Merkezi Yönetim Kurulu’nun meslek mensuplarından oluşturulması olumlu görünmekle birlikte, kurulun, “bağımsız denetçi” unvanına sahip meslek mensuplarından oluşturulması daha katkılı olacaktır.
4. Kurulması düşünülen TÜRMOB Bağımsız Denetim Merkezi, Birlik (TÜRMOB) Denetleme Kurulu tarafından değil, her dönem ayrı bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenmelidir.
5. Bağımsız Denetim Merkez Danışma Kurulu’nun (Tebliğ’in 7/3 bendi) başkanı, Merkez Yönetim Kurulu başkanı olmamalı. Başkan, Kurul üyeleri arasından seçilmeli.
6. Madde 9/m-14 son cümlesi “ … haksız rekabeti önlemek”, değil “haksız rekabeti önleyici tedbirlerin alınmasını ve uygulanmasını sağlamak.” Biçiminde olmalı.
7. Madde 10’da belirtilen merkez koordinatörünün kaç kişiden ibaret olacağı açık değildir.
8. Zorunlu eğitim yapılacaksa, tam bir disiplin içerisinde yapılmalı. Ticari amaçlı olmamalı. Kurslar ciddi ve disiplinli biçimde yapılmak koşuluyla, adaylar ayrıca TTK denetimi için “denetçi sınavına” tabi tutulmamalı, çünkü meslek mensupları bu sınavı zaten vermişlerdir. Ancak, uluslararası muhasebe ve denetim standartlarına göre denetimi yapılacak olan şirketlerin (SPK, BDDK denetimine tabi) denetimleri için bu kapsamda sınav yapılmalıdır. Verilecek lisanslar da buna göre adlandırılmalıdır.
9. Bağımsız denetçi sınavları yapılacaksa yazılı olarak değil, merkezi sistemle ve test usulü yapılmalı.
10. 100 üzerinden 50 olarak belirlenen sınav başarı notu yeterli değildir. Ders geçme notu 100 üzerinden 60, ortalama 70 olmalıdır.
11. Tebliğ’in (adı yönetmelik değil tebliğ de olsa) yayımlanması konusunda 3568 sayılı Yasa’nın madde 50 gereği Maliye Bakanlığı’ndan uygun görüş alınmamış olması, uygulanması konusunda sıkıntılar yaratabilir.
12. Tebliğ’in 16. maddesinde bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim şirketlerinin başvurularına ilişkin bilgiler arasında denetçilerin SPK sınavlarına girmekte olan bağımsız denetçi adayı meslek mensuplarının durumlarına ilişkin açıklama bulunmamaktadır.
13. Tebliğ’in, Bağımsız Denetçiler Şahıs Kütüğüne ve Bağımsız Denetim Şirketleri Kütüğüne Kayıt ve Kütük Bilgileri başlıklı Madde 17’deki Türkiye SMMM ve YMM Odaları Birliği 66/A maddesi[4] uyarınca başvurusu uygun görülen bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim şirketleri kütüğe bir kütük numarasıyla kayıt edilir, ifadesi, Tebliğin bu maddesindeki amaca uygun değildir.
14. Tebliğ’de, bağımsız denetim şirketleri için belirtilmiş olmasına karşın, bağımsız denetçilerden (kişilerden) hangi belgelerin isteneceğine ilişkin açıklama bulunmamaktadır.
15. Tebliğ’in Madde17/4 bendinde “Kütüğe kayıt işlemleri bağımsız denetçi veya bağımsız denetim şirketinin ilgili odanın çalışanlar kütüğüne kayıt olmasıyla tamamlanır” hükmünden, odanın çalışanlar listesinde bulunmayan (serbest çalışmayan) denetçilerin kütüğe kayıt yapılmayacağı anlamı mı çıkarılmalıdır, belli değildir.
16. Tebliğ’in Tescil Belgesi ve Kayıt Ücreti başlıklı 18. Maddesinde her yıl “yıllık kütükte kalma ücreti” alınması amaca uygun değildir. Ticari zihniyeti çağrıştırmaktadır. Zira SPK, kütüğüne kayıtlı denetim şirketlerinden ve denetçilerden her yıl yıllık kütükte kalma ücreti almamaktadır.
17. Tebliğ’in, Denetim Lisansı başlıklı 22. maddesinin 2. ve 3. bentleri iptal edilmelidir. (Eğitim için TESMER VAR)
18. Mesleğe girişle ilgili staj ve sınav koşulları da açıkça belirlenmiş olup, 3568 sayılı Yasa’nın 36/g maddesinde yönetim kuruluna “kanunda öngörülen sınavları yapmak görevi yüklenmiştir. Bu sınavlar ise Kanun’un 7. ve 10 maddesindeki SMMM ve YMM sınavlarıdır. Kanun’da açıkça sayılmayan hallerde sınav düzenlenmesi yapmak Yasa hükmüne aykırıdır.
19. Tebliğin 23. maddesi tamamen iptal edilmeli ya da yeniden düzenlenmelidir.
20. Tebliğin 24. maddesi yukarıdaki maddelerle birlikte değerlendirildiğinde iptal edilmelidir.
21. Tebliğ’in kalite güvence sisteminde dışarıdan hizmet alınması başlıklı 32. maddesi iptal edilmelidir.
22. Tebliğin 32. Maddesinde Kalite Güvence Sisteminin dışarıdan satın alınabilmesini öngörülmektedir. Kalite Güvence Sistemini satın alanlar ile satanlar arasında çıkar çatışması oluşabilir. Bu durum mesleğin gelişmesini engelleyecek niteliktedir. Bu yanıyla TÜRMOB’un kuruluş amacına ve 3568 sayılı Kanun’a aykırıdır. Zira, muhasebe şirketlerinin büyük kısmı için Kalite Güvence Sisteminim dışarıdan satın alınması söz konusudur. Kalite Güvence Sistemi hizmeti veren şirketler aynı zamanda Bağımsız Denetim de yapabilmektedirler. Tebliğde bunu engelleyici bir madde olmadığı için meslek mensuplarının büyük zorluklarla karşılaşacağı ve mesleğin gelişmesi bir yana zamanla tekelleşmenin dahi söz konusu olabileceği açıktır. Bu ise Anayasa’ya, Uluslararası Sözleşmelere ve kanunlara aykırı olmakla birlikte hukuka da aykırıdır.
23. Çıkarılan tebliğ ile, her ne kadar Kanun’a dayalı olduğu belirtilse de zorunlu ve paralı eğitim getirilmiştir. Zira Tebliğin dayanağı olan 3568 sayılı Kanun’un 14. Maddesinde “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları .... meslek mensuplarının ihtiyaçlarını karşılamak, mesleki faaliyetlerini kolaylaştırmak, ....maksadıyla kurulan, tüzelkişiliğe sahip, kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşlarıdır.” denilmekte olup, getirilen zorunlu ve paralı eğitim, bu amaca ve kanuna aykırıdır. Yeniden gözden geçirilmelidir.
24. Mevcut Tebliğ, bütün bu düzenlemelerin yapılması için yeterli olmadığından, sırf buna göre sınav vb. uygulamalar ivedilikle yapılmamalıdır.

Saygılarımla.

SMMM Gökhan DEDE - Sorumlu Ortak Baş Denetçi

01.01.2011

---

[1] Muhasebe, mali tablo ve rapor standartları, ilan, bağımsız denetleme

MADDE 16 – (Değişik: 29/4/1992 tarihli ve 3794 sayılı Kanun md. 15 ile) İhraççılar ve sermaye piyasası kurumları, konsolide olanlar dahil kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek mali tablo, rapor ve bilgileri tespit olunacak şekil ve esaslara, genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke ve standartlarına uymak suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler.

İhraççılar ve sermaye piyasası kurumları düzenleyecekleri mali tablolardan Kurulca belirlenenleri daha önce kurulmuş ve bu Kanunun 22 nci maddesinin (d) bendi uyarınca kurulan bağımsız denetleme kuruluşlarına, bilgilerin doğruluk ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtma ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir rapor almak zorundadırlar.

Kurul, halka arzda, kayıtlı sermaye sistemine geçişte, bu Kanun kapsamındaki anonim ortaklık ve sermaye piyasası kurumlarının tasfiyesi, devri, birleşmesi ve nevi değiştirmelerinde bağımsız denetim raporu isteyebilir.

Bağımsız denetleme kuruluşları, denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludurlar.

Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.  

[2] d) (Değişik: 15/12/1999 tarih ve 4487 sayılı Kanun md. 10 ile) Sermaye piyasasında, gerektiğinde elektronik ortam da dahil bağımsız denetim faaliyetine ilişkin esasları belirlemek; 1.6.1989 tarihli ve 3568 sayılı Kanuna göre denetlemeye yetkili olanların sermaye piyasasında bağımsız denetleme faaliyetlerinde bulunacak kuruluşların kuruluş şartlarını ve çalışma esaslarını Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği ile istişarede bulunarak belirlemek ve bu şartları taşıyanları listeler halinde ilan etmek,

e) Kamunun zamanında yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla, genel ve özel nitelikte kararlar almak ve her türlü mali tablo ve raporlar ile bunların bağımsız denetimlerinin, sermaye piyasası araçlarının halka arzında yayımlanacak izahname ve sirkülerin ve araçların değerini etkileyebilecek önemli bilgilerin kapsamını, standartlarını ve ilan esaslarını tesbit ve bu konularda tebliğler yayımlamak,

[3] t) (Ek: 15/12/1999 tarih ve 4487 sayılı Kanun md. 10 ile) Sermaye piyasası faaliyetinde bulunacaklar, bu maddenin (r) bendi kapsamında faaliyet gösterecek kişi ve kuruluşlar ile sermaye piyasası kurumlarının yönetici ve diğer çalışanlarının mesleki eğitimi, mesleki yeterliliği ve mesleki ehliyetlerini gösterir sertifika verilmesine ilişkin esasları belirlemek, bu amaçlarla merkez kurmak ve faaliyet esaslarını belirlemek,

[4] Personel Disiplin Cezaları

Madde 66- Disiplin cezaları; hizmetin gereği yürütülmesini sağlamak amacı ile kanunların, tüzüklerin, yönetmeliklerin, Birliğin yetkili makamlarının emrettiği ödevleri yurt içinde veya dışında yerine getirmeyenlere, uyulması zorunlu kılınan hususlara uymayanlara, yasaklanan işleri yapanlara durumun niteliğine ve ağırlık derecesine göre verilen cezalardır.
Personele verilecek disiplin cezaları ile bu cezalan gerektiren fiil ve haller hakkında 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
Disiplin cezası verme yetkisi Genel İdare Müdürü için Yönetim Kuruluna, diğer personel için Birlik Genel Sekreterine aittir.