ODA AİDAT GECİKME FAİZLERİNİN AFFI, GENEL KURULUN İRADESİNDE Mİ, TBMM ‘NİN GÖREVLERİ ARASINDA MI OLMALI?

ODA AİDAT GECİKME FAİZLERİNİN AFFI, GENEL KURULUN İRADESİNDE Mİ, TBMM ‘NİN GÖREVLERİ ARASINDA MI OLMALI?

Devletin her türden vergi ve cezalarıyla, sigorta primi vb. alacaklarının tahsili için çıkarılmaya çalışılan ve adı TORBA YASA TASARISI olarak bilinen Tasarı’ya değişik yaklaşımlar ve eleştiriler yapılmaktadır.

Af yasası olarak da adlandırılan bu Yasa Tasarısı’na daha önce AFLAR NE İÇİN? yazı başlığıyla görüş ve eleştirilerimi yayımlamıştım. (Bu görüşlerimi aynen savunmaktayım.)

Burada konuya vergi alacakları, sigorta primi alacakları ya da naylon faturacılara çekilen kıyaklar açısından yaklaşmayacağım.

Tamamen bizimle (SM, SMMM ve YMM meslek mensupları) ilgili bölümüyle olayı tartışamaya açmak istiyorum.

Bildiğim kadarıyla bir süre önce, oda ve TÜRMOB yöneticilerimiz TBMM’de görüşülecek olan TORBA TASA Tasarısı’na eklenmek üzere bir talepte bulunmuşlardı.

Tasarıya eklenmesi istenen talepleri; “Odalarımızın üyelerinden alacakları Tasarı kapsamına alınmış olup, üyeler yayım tarihinden itibaren 6 ay içinde aidatlarını ödediklerinde aidatlar ile ilgili gecikme zamları terkin edilecektir. Aynı kapsamda daha önce aidatlarını ödemiş olanların da varsa ödenmemiş gecikme zammı borçları terkin edilecektir.” Biçiminde idi.

Aidatlarının zamanında ödeyen meslek mensupları açısından düşündüğümüzde, böyle bir talep ne kadar doğru ve adildir, tartışılır?

Odamız ve TÜRMOB’un bu talebi Tasarı’ya şu şekilde girdiğini görmekteyiz:

“1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu hükümlerine göre meslek mensuplarının üyesi oldukları odalara olan aidat borçları ile odaların Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliğine olan birlik payı borçlarının asıllarının tamamını; bu Kanunun yayımlandığı tarihi izleyen aydan başlamak üzere altı ay içinde ödemeleri halinde bu alacaklara uygulanan faiz, gecikme faizi, gecikme zammı gibi fer’i alacakların, alacak asıllarının bu Kanunun yayımlandığı tarihten önce kısmen veya tamamen ödenmiş olması halinde ödenmiş borç asıllarına isabet eden faiz, gecikme faizi, gecikme zammı gibi fer’i alacakların tahsilinden vazgeçilir.”

Sorum şu;

“SMMM odaları üyelerinin ödemedikleri aidatlarına ilişkin ceza ya da gecikme faizlerinin “affedilmesi” her odanın genel kurullarının iradesinde mi, yoksa TBMM’nin görevleri arasında mı olmalıdır?

Saygılarımla.

SMMM Gökhan DEDE

24.01.2011

MÜŞTERİLERİN TAKTİKLERİNE DİKKAT EDELİM!

MÜŞTERİLERİN TAKTİKLERİNE DİKKAT EDELİM!

Müşterilerimizle iş sözleşmesi yapma dönemine girdiğimiz şu günlerde müşterilerin muhasebecilerine yönelik dedikodulu yaklaşımlarına tanık olabiliriz.

Düşük ücret ödeyebilmek için çeşitli taktikler uygulayabilirler. O nedenle, meslek mensuplarımızın bu pazarlıkta dikkatli olmaları gerekir. Çünkü mesleğimiz edinmek kadar icra etmek de her geçen gün biraz daha zorlaşmaktadır.

Mesleğimiz, özellikle 1985 yılında Katma Değer Vergisi Yasası'nın yürürlüğe girmesi, 1994 yılından itibaren Tek Düzen Muhasebe Hesap Sisteminin uygulanmaya başlanması, geçici vergi, BA BS formları, yıllık beyanlara eklenen mizanlar vb. uygulamalar haricinde bir dizi düzenlemeler ile vergi ve sosyal güvenlik yasalarında, bunlara dayanarak çıkarılan yüzlerce tebliğ, sirküler muhasebecilerin ve mali müşavirlerin iş yükünü oldukça artırmıştır.

Meslek mensupları bu durum karşısında artan sorumluluklarını da dikkate alarak (ve haklı olarak) ücret artış taleplerinde bulunmak durumunda kalmaktadırlar.

Bütün bu zorluklar ve hatta angaryalara karşın mükellefler de muhasebe işlerini en düşük ücretle yaptırabilmenin yollarını aramaktadırlar. Olaya ekonomik açıdan bakıldığında müşteri (mükellef) haklı gibi gözükebilir. Ancak işletme için, iş yoğunluğu ve muhasebenin önemi açısından konuya yaklaşıldığında, işverenlerin bu yaklaşımı muhasebe işlemlerine ve muhasebeciye verdikleri önemle alakalı bir durumdur.
Muhasebe ücretinin belirlenmesi sırasında meslek mensubunun talep ettiği ücret karşısında mükellef (müşteri) "istenen ücretin yüksek olduğunu" ileri sürebilmektedir.

Hatta isim vermeden bu işlerini daha ucuza yapan muhasebecilerin bulunduğuna ilişkin asılsız veya gerçek dışı örnekler verebilmektedirler.

Bu yaklaşımla fiyat düşürmeyi başaran mükellef, meslek mensubunu diğer meslek mensuplarına karşı haksız rekabete zorlamış olmaktadır.

Kabul ediyorum ki, işveren için muhasebeciye iyi ücret vermek alışılmadık bir durumdur. Dolayısıyla meslek mensuplarının taleplerine sıcak bakmamaktadırlar. Meslek mensuplarının tüm açıklamalarına ve bilgilendirmelerine karşın başarılı oldukları pek söylenemez.

Her ne halse, muhasebecisinden veya mali müşavirinden vazgeçmek istemeyen, ama daha fazla ücret de ödemek istemeyen mükellef, kolay ama çoğu zaman doğru ve haklı olmayan örnekler vermektedir.

Bu örneklerden en belirgini, "diğer mükelleflerin defterlerini daha ucuza tutturduğu" söyleminde bulunmaları biçiminde olanıdır. İşverenlerin bu konuda çoğu zaman başarılı oldukları bilinmektedir. Piyasada çok sayıda muhasebecinin bulunduğu, mükellefin bilgisi dahilindedir.

Buna zemin hazırlayan gerçek ise, meslek mensubu sayısındaki hızlı artış ve mükellef sayısındaki durağanlık veya gerilemedir.

Torba Yasa ile getirilecek olan “AF” mükellefleri muhasebeciler karşısında etkin, muhasebeyi ise önemsiz kılacaktır!

Her şeye karşın meslek mensuplarımızın bu tür yaklaşımlar karşısında iş kaybetmemek ve haksız rekabete de meydan vermemek için dikkatli olmalarında yarar vardır, diye düşünüyorum. Sizler, müşterilerinizin benzer yaklaşımlarına ilişkin örnekleri çoğaltabilirsiniz.
Saygılarımla.

Gökhan DEDE

BAĞIMSIZ DENETİMDE “ROTASYON” NE GETİRİR?

BAĞIMSIZ DENETİMDE “ROTASYON” NE GETİRİR?

SMMM Gökhan DEDE (SOB) –20.01.2011

Bağımsız denetim firmalarıyla, denetlenen şirketlerin uzun süreli birlikte çalışmaları sonucunda oluşabileceği düşünülen arkadaşlık, dostluk ilişkilerinin mesleki bağımsızlığa zarar vereceği, müşteri ve denetçi arasında menfaat birliğinin oluşabileceği, bu tür ilişkiler içerisinde bulunan denetçinin denetlediği konuda tarafsızlığını kaybedebileceği nedeniyle SPK tarafından, “bağımsız denetimde rotasyon (yer değiştirme)” uygulaması getirilmiştir.

SPK’nun rotasyona ilişkin tebliğinden beklenen olumlu sonuç alınabilir mi? Bunu şimdiden kestirmek zor ama esasında rotasyon uygulamasıyla denetimde kalitenin pek fazla önemsenmediği söylenebilir.  Böyle bir uygulamanın daha çok “ücrete yönelik bir rekabet” ve bunun sonucunda “ele geçirme“ operasyonunun gerçekleştirileceği akla gelebilir. Bunun da bağımsız denetim sektöründeki ulusal denetim şirketlerine büyük darbe vurmakta olduğunu, söyleyebiliriz. İster rotasyona bağlı müşteri değişimleri, isterse rotasyona bağlı olmaksızın meydana gelen müşteri değişimleri olsun, her bir müşteri değişiminde bağımsız denetim ücretlerinin aşağıya çekildiğini görüyoruz.

Rotasyona tabi şirketler aynı zamanda YMM tam tasdik hizmeti için de ihale açarak, YMM'lerini de değiştirebilmektedirler. Ya da, bazı şirketler, tam tasdik hizmeti verildiği takdirde bağımsız denetimin çok daha düşük ücretlerle yapılmasını sağladıkları, hatta bağımsız denetim işinin “eşantiyon” olarak verilebileceği biçimindeki önerileri de duyumlarımız arasındadır. Kimi bağımsız denetim firmalarınınsa, eski müşterilerini kaybetmemek için SPK lisansı alarak rotasyona tabi işleri yan şirketlerine kaydırdıkları olağan hale gelmiştir. Bütün bunların birer tahmin, ya da duyumdan ibaret olduğu düşünülebilir. Ancak her ne şekilde olursa olsun, (eğer “iftira ediliyor” deniyorsa), ispatı için yetkili kurumlar ve odalar harekete geçsin, diyorum!

Bağımsız denetime tabi firmaların, bağımsız denetim şirketlerini sık değiştirmeleri, denetimde kaliteyi yükseltmemekte, tam aksine belirli aralıklarla bağımsız denetim kuruluşu değişiminin zorunlu hale getirilmesinin, ya da işletme yönetimince değiştirilmesi yönündeki işletme politikasının, denetimin kalitesini düşüreceğine olan inancım her geçen dönem biraz daha güçlenmektedir. Çünkü değişen, genellikle ücretteki düşüş olmaktadır. Dolayısıyla, belli aralıklarda bağımsız denetim kuruluşu değişiminin zorunlu hale getirilmesi kararının yanlış olduğu düşünülebilir.

Türkiye'de 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren uygulanacak karara göre, değişim süresi SPK tarafından 7 yıl, BDDK tarafından 8 yıl olarak belirlenmiştir.  Bildiğimiz kadarıyla, gelişmiş ekonomilerde denetim firmasını değiştirmek yerine, denetim ekibinin başındaki sorumlu ortak baş denetçi değiştiriliyor. Yine bildiğimiz kadarıyla böyle bir değişim (rotasyon) sistemi, Brezilya ve İtalya’da uygulanmaktadır. Yıllardan beri bağımsız denetim yapan denetçilerin ortak kanısı, “bir firmayı denetim amacıyla tanımak için en az 2 yıl gerektiği yönündedir. İşte tam da bu süreden sonra iyi bir performansla şirket denetlenmeye başlanmaktadır. Şu da tecrübelerle kanıtlanmış bir gerçektir ki; denetçi değiştiğinde, bu kez, firmayı tanımak için her şey sıfırlanmakta ve yeniden başlangıç noktasına dönülmek zorunda kalınmaktadır. Bu durumda denetçiler, yeterince tanıyamadıkları şirketleri denetlemek zorunda kaldıklarından daha fazla denetim riski taşımaktadırlar.

Firmaların, bağımsız denetim şirketini değiştirmeleri doğal haklarıdır. Ancak, düzenleyici kurumların bunu yaptırım olarak uygulatması tartışılır niteliktedir. O nedenle, denetimde bağımsızlığın sağlanması için yalnızca sorumlu ortak baş denetçilerin değiştirilmesinin daha doğru bir yaklaşım olacağı da savunulmaktadır. Bu durumda denetlenen şirketi bilen ekip görevine devam etmektedir. Kesin bir şey söylenememekle birlikte, görünen o ki; “bağımsız denetimde rotasyonun ne getirip-ne götüreceği”ne ilişkin tartışmaya devam edilecektir.

Bağımsız denetimde rotasyon uygulamasıyla, bu alandaki haksız rekabeti önlemenin de amaçlandığı söylenebilir mi, bu da ayrı bir tartışma konusudur.

Smmm Gökhan DEDE (SOB)

TÜRMOB YÖNETİMİ BU DEFA DOĞRU KARAR VERDİ(!)

TÜRMOB YÖNETİMİ BU DEFA DOĞRU KARAR VERDİ(!)

Bu kadar kısa sürede (acele) çıkarılan ve bu kadar kısa ömürlü olan tebliğ bekli de hiç görülmemiştir.

Ama ne olursa olsun, olayı, “zararın neresinden dönülürse kârdır,” bağlamında düşünmek lazım.

Bu süreçte meslek mensuplarımızın akın akın odalara ve TÜRMOB’a koşuşturmaları karşısında şaşa kaldığımı itiraf etmek zorundayım!

Binlerce meslek mensubu canhıraşane çaba harcadılar!

Soranlar oldu, ama, bu Tebliğ’in bir biçimde iptal edileceği, ya da yürürlükten kaldırılacağı konusunda bir tek meslektaşımı dahi inandıramadığımı itiraf etmeliyim.  Hatta kendi elemanımız bile, SPK denetçi lisansı almak için tek dersi kalmış olmasına karşın, koşa koşa gidip kayıt yaptırdı.

Meslektaşlar, bunca angarya arasında böylece kendi örgütlerinin yarattığı sıkıntıyı da düşünmeden üstlendiler.

Her neyse;

Özetle; TÜRMOB Yönetimi böyle bir karar almakla doğru olanı yapmıştır.

TÜRMOB Bağımsız Denetim Merkezi Kurulması Hakkındaki Tebliğ konusunda belki en eleştirel yazıları yazanların ve yazdığı yazıyı çeşitli sitelerde, e-posta ortamında yayımlayanların başında ben vardım.

Elbette ki Tebliğ hakkındaki düşüncelerimi yazmak için haftalarca düşündüm ve sonrasında yazdım ve yayımladım.

Şimdi,” iyi de yapmışım” diye düşünüyorum.

Yazıdaki görüşlerimi okuyanlardan kimilerinin, “Bu Gökhan DEDE yine ne yapmak istiyor” biçimindeki kızgın söylemleri kulağıma kadar geldi.

Olsun.

Ben doğru olanı yaptığıma inanıyorum.

Benim, yanlışlara karşı doğru olanı söyleme konusunda kimseden icazet alma gibi herhangi bir alçak gönüllülüğüm yoktur.

Yazımdaki görüşlerimde herhangi bir değişiklik olmamakla birlikte, 33 yıllık meslek yaşamım ve 16 yıllık bağımsız denetçilik (sorumlu ortak baş denetçi) çalışma tecrübem bana, bu konunun daha detaylı düşünülerek, tarafların görüşleri alınarak, değerlendirilerek karar verilmesinde yarar görmekteyim.

Tekrarlamam gerekirse; TÜRMOB Yönetiminin temel hatası da buydu.

Böyle bir durum TÜRMOB’a prestij (saygınlık, itibar) kaybettirmekle birlikte, meslek mensuplarının (en azından şimdilik) daha fazla sıkıntıya girmelerinin önüne geçilmiş olması anlamında yararlı olmuştur.

Teşekkürler, TÜRMOB Yönetimi!

Saygılarımla.

13.01.2011

SMMM Gökhan DEDE (SOB)

TÜRMOB BAĞIMSIZ DENETİM MERKEZİ TEBLİĞİ HAKKINDA GÖRÜŞLERİM

TÜRMOB

BAĞIMSIZ DENETİM MERKEZİ KURULMASI HAKKINDAKİ TEBLİĞ ÜZERİNE GÖRÜŞLERİM

SMMM Gökhan DEDE (SOB)-01.01.2011

.

Bağımsız denetim, gerek kamuya açıklanması gereken, gerekse kamuya açıklanma zorunluluğu olmayan finansal tablolar konusunda önemli bir güvence oluşturur. O nedenle, bağımsız denetim merkezinin kurulması önemli olmakla birlikte, bağımsız denetimin kaliteli biçimde yerine getirilebilmesi için uluslar arası bağımsız denetim standartlarıyla uyumlu bir rehbere gereksinim vardır. Ancak TÜRMOB henüz böyle bir rehber (bağımsız denetim rehberi-tebliğ)yayımlamamıştır.

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 1982 yılında yürürlüğe girdiğinde o tarihte zaten meslek mensuplarının ruhsatı ya da lisansı yoktur. Yani SMMM ve YMMM diye bir yasal düzenleme yoktur. Ancak 3568 sayılı Yasa 1989 yılında yayımlandığında kamu adına muhasebe ve denetimin nasıl ve hangi koşullarda ve hangi örgüt tarafından yapılacağı belirlenmişti. Belki de bu tarihten itibaren denetim yetkisi sorunu SPK ile TÜRMOB arasında baş gösterdi. 1999 yılında (4487 sayılı Yasa’yla) SPK Yasası’na yapılan bir ilaveyle, bağımsız denetçi olabilmenin koşulları arasına SMMM ve YMM ruhsat sahibi olma koşulu yerleştirildi. Bu bir anlamda meslek mensuplarının denetçi yetkisinin tanındığı anlamına gelir.

Oysa, 3568 sayılı Yasa ile meslek mensuplarına zaten denetçi yetkisi verilmiş olduğu yönündeki TÜRMOB iddialarına rağmen, SPK, Uluslar arası Bağımsız Denetim Standartlarıyla tam uyumlu, Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği’ni(Seri:X, No:22) 12.06.2006 tarih ve 26196 sayılı R.G.’de yayımlayarak yürürlüğe girmesini sağladı ve o tarihten itibaren uygulanmaktadır.

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 16[1], 22/(d-e)[2], 22/(t)[3], 30 ve 39. maddeleri ile sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyetine, bu faaliyette bulunacak bağımsız denetim kuruluşlarına ilişkin yetki Sermaye Piyasası Kurulu’na verilmiştir.  

3568 sayılı Yasa’nın 7. maddesiyle SMMM sınavı ve 10. maddesiyle de YMM sınavının Birlik tarafından yapılacağı belirtilmiş, sınavın adil, tarafsız ve mevzuata uygun biçimde yapılması konusundaki tedbirleri almaya Maliye Bakanlığı yetkili kılınmıştır.

TÜRMOB 20. Olağan Genel Kurul’unda duyduğum, 1.11.2010 tarihli 27746 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “TÜRMOB Bağımsız Denetim Merkezi Kurulmasına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” (Seri I, No:1) konusunda çok geç kalındığı bir gerçektir. Bugün bağımsız denetim konusunda SPK’nın almış olduğu yol dikkate alındığında, bunun (en azından şimdilik) SPK ile sözde bir savaş gösterisinden öteye gidemeyeceği düşünülebilir.

Kimileri; “bu, SPK’ya karşı verilen savaşlardan birisidir, hatta geç bile kalınmıştır” dese de, bu girişim, meslek kamuoyunda bir belirsizlik yaratmıştır. TÜRMOB’un hukuki varlığını güçlendirmeyecektir. Tam aksine uzun süren kısır tartışmalara yol açacaktır. Meslek mensubunu ve örgütü de yoracaktır. Kaldı ki, Tebliğ yayımlanmadan önce bu merkezin kuruluşu konusunda meslek kamuoyu yeterince (hemen hemen hiç) aydınlatılmamış, anlatılmamış ve tartışılmamıştır. Örneğin ben bu olaydan, Tebliğ yayımlanıncaya kadar haberdar olamadım.

Türkiye’de kurulmuş bulunan 92 adet bağımsız denetim şirketi vardır. Bu şirketlerin bünyesinde çeşitli kıdemde yüzlerce meslek mensubu çalışmaktadır. Ve yine herhangi bir denetim şirketine bağlı olmayan ama SPK’dan lisans almış yüzlerce bağımsız denetçi mensubu bulunmaktadır. Ayrıca, SPK lisanslama sınavlarına giren ve lisans alma aşamasına gelmiş binlerce aday denetçi meslek mensubu bulunmaktadır.

Bağımsız denetim şirketleri ve denetçilerin önemli sorunları bulunmaktadır. İş sorunu ve haksız rekabet olgusu had safhadadır. Bu denetim şirketleri içerisinde yerli (ulusal) bağımsız denetim şirketleri ve meslek mensupları maddi manevi ciddi sorunlar yaşamaktadırlar.

TÜRMOB Yönetim Kurulu, enerjisini, öncelikle mesleğin, meslek mensubunun ve bağımsız denetçilerin sorunlarını çözmek için kullanmalı. Gerçek anlamda ve ciddi adımlar atarak çözüm ürettikten sonra bağımsız denetim merkezinin kurulmasının gerekli olup olmadığı konusunu meslek kamuoyu ile tartışarak elde ettiği edinimleri sonunda organizasyonunu düşünmeliydi. Eğer bu merkez gerçekten kurulacaksa, konu daha anlaşılır biçimde meslek kamuoyuna anlatılmalıdır. Hatta, SPK ile yapılmış herhangi bir anlaşma ya da uzlaşı varsa bu da kamuoyuna açıklanmalıdır.

Bütün bunları olgunlaştırdıktan sonra bu düzenlemeleri, yasal olarak bağımsız denetçi lisansı vermekte olan SPK ile ortak mutabakata vardıktan sonra yapmaya başlamalıydı. Aksi halde bağımsız denetimdeki çok başlılığa ve karmaşaya bir yenisi daha eklenecektir.

Bir konunun daha altını çizmek gerekiyor:

Eğer TÜRMOB yönetimi, “meslek mensupları, denetçi unvanını 3568 sayılı Yasa’dan almaktadırlar,” biçimindeki yasal haklı gerekçenin arkasında durmak konusunda samimi ise, zaten zorlu sınavlarla denetçi unvanı almış olan meslek mensuplarını -sırf eğitim vermek bahanesiyle- sınava tabi tutması, bu konuda, zor durumdaki meslek kitlesinin, TÜRMOB’a para kazandırılması yönündeki endişeleri ortadan kaldırmamaktadır.

SPK, sermayenin düzenleyici kurumudur. Ancak olay, sermaye hareketlerinin kamu yararı ve hissedarların haklarının korunması bağlamında değerlendirildiğinde, denetlenmesi söz konusu olduğunda bu denetim sermayenin istediği biçimdeki denetim olmamalıdır. Burada denetçiler açısından önemli olan denetçinin hakları, çalışma koşulları ve mesleki saygınlığının güvence altına alınması konusundaki düzenlemelerdir. Bu düzenlemeleri sermayenin düzenleyici kuruluşu değil meslek kuruluşu yapmalıdır. Kendini denetlettirecek olanlar, bağımsız denetim standartlarını ve kurallarını belirlememelidirler.

Denetim denetimdir. Denetimin, denetçinin bağımlısı olmaz. 3568 sayılı Yasa ile bu yetki zaten alınmıştır.

Böyle bir sınav sistemi getirmekle TÜRMOB kendisiyle çelişmektedir.

Çünkü, SPK sınav açarken, tebliği yayımlarken TÜRMOB karşı çıkıyordu, oysa şimdi kendisi sınav yapmak için Tebliğ yayımlıyor.

Bu tam bir çelişkidir. Eğer çelişki görmüyorsa, ikna edici açıklamasını yapmalıdır.

Sonuç olarak bu Tebliğ’in yayımlanması bazı endişeleri gündeme getirmektedir.

TÜRMOB’un, bu Tebliğ yayımlamadan önce kurul üyelerini dahi belirlediği bilinmektedir. Bu acelecilik, bazı kişilere gider ayak yeni makamlar ihdas etmek için midir!, diye düşünmek gerekiyor.

Sözün özü; bu Tebliğ tümden iptal edilmelidir.

SMMM Gökhan DEDE
(Sorumlu Ortak Baş Denetçi)-01.01.2011

TÜRMOB BAĞIMSIZ DENETİM MERKEZİ KURULMASI HAKKINDA TEBLİĞ KONUSUNDAKİ ELEŞTİRİLERİM:

Bütün bunlara karşın, eğer, illa da; “bu Tebliğ’in eksikleri ve olumsuzlukları nelerdir?” deniyorsa, bunlardan önemli gördüklerimi aşağıdaki gibi sıralayabilirim. (Şimdilik)

1. TÜRMOB bu Tebliğ’i yayımlamadan önce, öncelikle başta bağımsız denetim şirketleri olmak üzere, meslek odalarının, meslek derneklerinin ve meslek gruplarının, kısacası meslek kitlesinin (tarafların) görüşlerini almalıydı.
2. Her ne kadar 3568 sayılı Yasa’nın 2/1-A/c maddesiyle “denetim yapmak” yetkisi SMMM ve YMM’lere verilmiş olsa da, bununla, SMMM ve YMM’lere “bağımsız denetçi lisansı” değil, yalnızca “denetçi” yetkisi verilmiştir. O nedenle, Yasa’nın bu maddesi daha açık hale dönüştürülmeliydi.
3. TÜRMOB Bağımsız Denetim Merkezi Yönetim Kurulu’nun meslek mensuplarından oluşturulması olumlu görünmekle birlikte, kurulun, “bağımsız denetçi” unvanına sahip meslek mensuplarından oluşturulması daha katkılı olacaktır.
4. Kurulması düşünülen TÜRMOB Bağımsız Denetim Merkezi, Birlik (TÜRMOB) Denetleme Kurulu tarafından değil, her dönem ayrı bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenmelidir.
5. Bağımsız Denetim Merkez Danışma Kurulu’nun (Tebliğ’in 7/3 bendi) başkanı, Merkez Yönetim Kurulu başkanı olmamalı. Başkan, Kurul üyeleri arasından seçilmeli.
6. Madde 9/m-14 son cümlesi “ … haksız rekabeti önlemek”, değil “haksız rekabeti önleyici tedbirlerin alınmasını ve uygulanmasını sağlamak.” Biçiminde olmalı.
7. Madde 10’da belirtilen merkez koordinatörünün kaç kişiden ibaret olacağı açık değildir.
8. Zorunlu eğitim yapılacaksa, tam bir disiplin içerisinde yapılmalı. Ticari amaçlı olmamalı. Kurslar ciddi ve disiplinli biçimde yapılmak koşuluyla, adaylar ayrıca TTK denetimi için “denetçi sınavına” tabi tutulmamalı, çünkü meslek mensupları bu sınavı zaten vermişlerdir. Ancak, uluslararası muhasebe ve denetim standartlarına göre denetimi yapılacak olan şirketlerin (SPK, BDDK denetimine tabi) denetimleri için bu kapsamda sınav yapılmalıdır. Verilecek lisanslar da buna göre adlandırılmalıdır.
9. Bağımsız denetçi sınavları yapılacaksa yazılı olarak değil, merkezi sistemle ve test usulü yapılmalı.
10. 100 üzerinden 50 olarak belirlenen sınav başarı notu yeterli değildir. Ders geçme notu 100 üzerinden 60, ortalama 70 olmalıdır.
11. Tebliğ’in (adı yönetmelik değil tebliğ de olsa) yayımlanması konusunda 3568 sayılı Yasa’nın madde 50 gereği Maliye Bakanlığı’ndan uygun görüş alınmamış olması, uygulanması konusunda sıkıntılar yaratabilir.
12. Tebliğ’in 16. maddesinde bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim şirketlerinin başvurularına ilişkin bilgiler arasında denetçilerin SPK sınavlarına girmekte olan bağımsız denetçi adayı meslek mensuplarının durumlarına ilişkin açıklama bulunmamaktadır.
13. Tebliğ’in, Bağımsız Denetçiler Şahıs Kütüğüne ve Bağımsız Denetim Şirketleri Kütüğüne Kayıt ve Kütük Bilgileri başlıklı Madde 17’deki Türkiye SMMM ve YMM Odaları Birliği 66/A maddesi[4] uyarınca başvurusu uygun görülen bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim şirketleri kütüğe bir kütük numarasıyla kayıt edilir, ifadesi, Tebliğin bu maddesindeki amaca uygun değildir.
14. Tebliğ’de, bağımsız denetim şirketleri için belirtilmiş olmasına karşın, bağımsız denetçilerden (kişilerden) hangi belgelerin isteneceğine ilişkin açıklama bulunmamaktadır.
15. Tebliğ’in Madde17/4 bendinde “Kütüğe kayıt işlemleri bağımsız denetçi veya bağımsız denetim şirketinin ilgili odanın çalışanlar kütüğüne kayıt olmasıyla tamamlanır” hükmünden, odanın çalışanlar listesinde bulunmayan (serbest çalışmayan) denetçilerin kütüğe kayıt yapılmayacağı anlamı mı çıkarılmalıdır, belli değildir.
16. Tebliğ’in Tescil Belgesi ve Kayıt Ücreti başlıklı 18. Maddesinde her yıl “yıllık kütükte kalma ücreti” alınması amaca uygun değildir. Ticari zihniyeti çağrıştırmaktadır. Zira SPK, kütüğüne kayıtlı denetim şirketlerinden ve denetçilerden her yıl yıllık kütükte kalma ücreti almamaktadır.
17. Tebliğ’in, Denetim Lisansı başlıklı 22. maddesinin 2. ve 3. bentleri iptal edilmelidir. (Eğitim için TESMER VAR)
18. Mesleğe girişle ilgili staj ve sınav koşulları da açıkça belirlenmiş olup, 3568 sayılı Yasa’nın 36/g maddesinde yönetim kuruluna “kanunda öngörülen sınavları yapmak görevi yüklenmiştir. Bu sınavlar ise Kanun’un 7. ve 10 maddesindeki SMMM ve YMM sınavlarıdır. Kanun’da açıkça sayılmayan hallerde sınav düzenlenmesi yapmak Yasa hükmüne aykırıdır.
19. Tebliğin 23. maddesi tamamen iptal edilmeli ya da yeniden düzenlenmelidir.
20. Tebliğin 24. maddesi yukarıdaki maddelerle birlikte değerlendirildiğinde iptal edilmelidir.
21. Tebliğ’in kalite güvence sisteminde dışarıdan hizmet alınması başlıklı 32. maddesi iptal edilmelidir.
22. Tebliğin 32. Maddesinde Kalite Güvence Sisteminin dışarıdan satın alınabilmesini öngörülmektedir. Kalite Güvence Sistemini satın alanlar ile satanlar arasında çıkar çatışması oluşabilir. Bu durum mesleğin gelişmesini engelleyecek niteliktedir. Bu yanıyla TÜRMOB’un kuruluş amacına ve 3568 sayılı Kanun’a aykırıdır. Zira, muhasebe şirketlerinin büyük kısmı için Kalite Güvence Sisteminim dışarıdan satın alınması söz konusudur. Kalite Güvence Sistemi hizmeti veren şirketler aynı zamanda Bağımsız Denetim de yapabilmektedirler. Tebliğde bunu engelleyici bir madde olmadığı için meslek mensuplarının büyük zorluklarla karşılaşacağı ve mesleğin gelişmesi bir yana zamanla tekelleşmenin dahi söz konusu olabileceği açıktır. Bu ise Anayasa’ya, Uluslararası Sözleşmelere ve kanunlara aykırı olmakla birlikte hukuka da aykırıdır.
23. Çıkarılan tebliğ ile, her ne kadar Kanun’a dayalı olduğu belirtilse de zorunlu ve paralı eğitim getirilmiştir. Zira Tebliğin dayanağı olan 3568 sayılı Kanun’un 14. Maddesinde “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları .... meslek mensuplarının ihtiyaçlarını karşılamak, mesleki faaliyetlerini kolaylaştırmak, ....maksadıyla kurulan, tüzelkişiliğe sahip, kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşlarıdır.” denilmekte olup, getirilen zorunlu ve paralı eğitim, bu amaca ve kanuna aykırıdır. Yeniden gözden geçirilmelidir.
24. Mevcut Tebliğ, bütün bu düzenlemelerin yapılması için yeterli olmadığından, sırf buna göre sınav vb. uygulamalar ivedilikle yapılmamalıdır.

Saygılarımla.

SMMM Gökhan DEDE - Sorumlu Ortak Baş Denetçi

01.01.2011

---

[1] Muhasebe, mali tablo ve rapor standartları, ilan, bağımsız denetleme

MADDE 16 – (Değişik: 29/4/1992 tarihli ve 3794 sayılı Kanun md. 15 ile) İhraççılar ve sermaye piyasası kurumları, konsolide olanlar dahil kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek mali tablo, rapor ve bilgileri tespit olunacak şekil ve esaslara, genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke ve standartlarına uymak suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler.

İhraççılar ve sermaye piyasası kurumları düzenleyecekleri mali tablolardan Kurulca belirlenenleri daha önce kurulmuş ve bu Kanunun 22 nci maddesinin (d) bendi uyarınca kurulan bağımsız denetleme kuruluşlarına, bilgilerin doğruluk ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtma ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir rapor almak zorundadırlar.

Kurul, halka arzda, kayıtlı sermaye sistemine geçişte, bu Kanun kapsamındaki anonim ortaklık ve sermaye piyasası kurumlarının tasfiyesi, devri, birleşmesi ve nevi değiştirmelerinde bağımsız denetim raporu isteyebilir.

Bağımsız denetleme kuruluşları, denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludurlar.

Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.  

[2] d) (Değişik: 15/12/1999 tarih ve 4487 sayılı Kanun md. 10 ile) Sermaye piyasasında, gerektiğinde elektronik ortam da dahil bağımsız denetim faaliyetine ilişkin esasları belirlemek; 1.6.1989 tarihli ve 3568 sayılı Kanuna göre denetlemeye yetkili olanların sermaye piyasasında bağımsız denetleme faaliyetlerinde bulunacak kuruluşların kuruluş şartlarını ve çalışma esaslarını Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği ile istişarede bulunarak belirlemek ve bu şartları taşıyanları listeler halinde ilan etmek,

e) Kamunun zamanında yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla, genel ve özel nitelikte kararlar almak ve her türlü mali tablo ve raporlar ile bunların bağımsız denetimlerinin, sermaye piyasası araçlarının halka arzında yayımlanacak izahname ve sirkülerin ve araçların değerini etkileyebilecek önemli bilgilerin kapsamını, standartlarını ve ilan esaslarını tesbit ve bu konularda tebliğler yayımlamak,

[3] t) (Ek: 15/12/1999 tarih ve 4487 sayılı Kanun md. 10 ile) Sermaye piyasası faaliyetinde bulunacaklar, bu maddenin (r) bendi kapsamında faaliyet gösterecek kişi ve kuruluşlar ile sermaye piyasası kurumlarının yönetici ve diğer çalışanlarının mesleki eğitimi, mesleki yeterliliği ve mesleki ehliyetlerini gösterir sertifika verilmesine ilişkin esasları belirlemek, bu amaçlarla merkez kurmak ve faaliyet esaslarını belirlemek,

[4] Personel Disiplin Cezaları

Madde 66- Disiplin cezaları; hizmetin gereği yürütülmesini sağlamak amacı ile kanunların, tüzüklerin, yönetmeliklerin, Birliğin yetkili makamlarının emrettiği ödevleri yurt içinde veya dışında yerine getirmeyenlere, uyulması zorunlu kılınan hususlara uymayanlara, yasaklanan işleri yapanlara durumun niteliğine ve ağırlık derecesine göre verilen cezalardır.
Personele verilecek disiplin cezaları ile bu cezalan gerektiren fiil ve haller hakkında 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
Disiplin cezası verme yetkisi Genel İdare Müdürü için Yönetim Kuruluna, diğer personel için Birlik Genel Sekreterine aittir.